経営者・経理担当者お役立ち情報
法人の意思決定 〜株主総会・取締役の役割〜
今後税務調査においてこれまで以上に役員給与に対する指摘が多くなってくるものと思われます。
定期同額給与や事前確定届出給与については、その決議が適法に行われているのか、その証明としての議事録作成は不可欠です。
また業務主宰グループの持株割合が90%未満であっても株主総会を開催しないで議事録のみを作成しているような場合や他の少数株主が毎回白紙委任状を提出しているような場合には、特殊支配同族会社だと認定されるおそれもあります。
法人の意思決定機関とその意思決定について簡単に確認をしてみたいと思います。
法人とは？
法人税はご存じのとおり、法人の所得に対して課される税金です。
それでは法人とは何なのでしょうか？
法人とは我々のような自然人とは違う存在であることは間違いありません。法人は法律によって設立され、法律によって人格が与えられ、結果的に自然人同様の権利能力を有する存在と言えるのではないでしょうか。
法人に権利能力があるということは、法人自体が「売ります」、「買います」といった契約行為をすることができる存在だということがいえます。法人の名義で通帳をつくることも、その預金を基に商品を仕入れて販売し利益を出すことも、そしてその利益を処分することもすべて法によって設立された法人に人格が与えているからこそできるわけです。
ところが法人は概念的な存在であるために、手も足もなければ耳も口も脳もありません。これではせっかく法によって設立され人格が与えられていても、現実的には法人が契約行為をすることは不可能に思われます。そこで会社法では、設立された株式会社の意思決定を行い業務執行する機関として株主総会と取締役を定めているのです。
株主総会と取締役の役割
法人の基本的重要事項については株主総会での決定が行われますが、取締役会（取締役によって構成され、会社の業務執行の決定や代表取締役の選任解任等を行います）がない会社では出資者である株主によって構成された株主総会は、会社の基本的重要事項を決定することができる株式会社の機関です。
取締役会が存在しない株式会社においては、株主総会は会社の基本的重要事項に限らず会社に関する一切の事項について会社の意思を決定することができます。
主な決議事項の比較
意思決定する際の注意点
株式会社の役員たる取締役を決定するのも取締役の報酬を決議するのも株主総会ですが、取締役会がある株式会社においては株主総会で取締役の報酬総額のみを定めて各取締役の報酬は取締役会に決議させるような会社もあります。
創業者が唯一の株主でかつ唯一の取締役であるような場合にはそれほど気にしないかもしれませんが、他人の資本が入っている場合や取締役が複数いる場合にはこの点要注意です。株主総会によって株式数に応じた決議を行うのか、それとも取締役会で取締役の多数決で決定するのかでは大きな違いがあるからです。
また、株主総会の決議同様に取締役会の決議事項も議事録を作成することになっています。
株主総会の意義
出資者である株主によって構成された株主総会は、会社の基本的重要事項を決定することができる株式会社の機関です。
取締役会が存在しない株式会社においては、株主総会は会社の基本的重要事項に限らず会社に関する一切の事項について会社の意思を決定することができます。株主総会の決議については議事録を作成しなければなりません。税務調査でも調査官が議事録の確認をすることがあります。
株主総会を開催しないで議事録のみを作成しているような場合や他の少数株主が毎回白紙委任状を提出しているような場合には、持ち株数の判定によって特殊支配同族会社ではない会社が特殊支配同族会社だと認定されるおそれもあります。
株式会社の出資者である株主には、基本的にその株式１つについて１つの議決権が与えられています。多くの株式を所有する株主の意見はより株主総会の決議に反映しやすいわけです。当然のように思われますが、出資持分に応じた議決権は株式会社の特徴となっています。医療法人、税理士法人等の他の法人においては社員総会がおこなわれますが、社員総会の決議は出資の多寡によらず出資者たる社員の多数決によって行われます。
＊基本的重要事項とは、決算承認、剰余金の分配、取締役の選任、解任、その報酬額の決定、定款の変更、合併や会社分割、解散等を表します。
取締役の意義
取締役
取締役会のない会社では、取締役は株式会社の業務を執行し会社を代表します。取締役が３人いれば３人がそれぞれ株式会社の業務を執行し会社を代表することになります。会社を代表するということは、各取締役の行為は会社の行為とされるわけです。
取締役会のない会社でも代表取締役を設置している場合には代表取締役のみが会社を代表します。
取締役会のある会社では、取締役は取締役会の構成員としての立場です。取締役会は取締役によって構成され、会社の業務執行の決定や代表取締役の選任解任等を行います。
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